OMZETTEN EENMANSZAAK NAAR BV

Terug naar thema's..

Terug naar home..

 

02-01-2017

Algemeen

De rechtsvorm BV biedt diverse fiscale voordelen. Het tarief van de vennootschapsbelasting is lager dan dat van de inkomstenbelasting. Hierdoor zijn besparingen mogelijk, waarmee bijvoorbeeld de groei van de onderneming kan worden gefinancierd, de hypotheek van de bank gedeeltelijk kan worden overgenomen en/of spaargeld kan worden gevormd.

 

De omzetting van een persoonlijke onderneming (een eenmanszaak of een VOF) in een BV brengt een ingrijpende wijziging van de fiscaal-juridische positie met zich mee. U wordt van ondernemer werknemer en aandeelhouder. U komt in dienst bij de BV. De BV zal salaris uitbetalen. De rechtsvorm BV brengt enkele juridische en administratieve complicaties met zich mee. Zo moet de BV notulen maken voor de te houden aandeelhoudersvergadering, aangiften vennootschapsbelasting doen en de balans deponeren bij de Kamer van Koophandel. Verder moet er tussen u en de BV een arbeidsovereenkomst worden gesloten.

 

Bij de keuze voor de BV zijn niet alleen fiscale aspecten van belang. Zo biedt de BV als voordeel beperking van aansprakelijkheid. Als de eigenaar van een eenmanszaak failliet gaat, wordt ook het privévermogen aangesproken. Als een BV failliet gaat, kan de aandeelhouder in principe zijn privévermogen behouden. Wel eist de bank meestal een persoonlijke borgstelling of medeschuldenaarschap van de aandeelhouder.

 

Belastingbesparing BV

Of er, en vervolgens hoeveel, fiscaal voordeel kan worden behaald met de keuze voor een BV hangt af van uw specifieke situatie. Zo’n berekening is maatwerk. Het hangt bijvoorbeeld af van de veronderstelde hoogte van de winst en het uit te keren salaris. Wanneer bijvoorbeeld beoogd is om de winst jaarlijks grotendeels door middel van salaris en/of dividend uit te keren zal het voordeel gering zijn, of zal er zelfs sprake zijn van een fiscaal nadeel.

 

Als er jaarlijks geen noemenswaardig dividend wordt uitgekeerd kunnen daar voordelen ten opzichte van de eenmanszaak in gelegen zijn. Een belangrijk voordeel voor de BV is namelijk gelegen in de omstandigheid dat de heffing van 25% inkomstenbelasting lange tijd kan worden uitgesteld. Als geen dividend wordt uitgekeerd, vindt deze heffing pas plaats als de aandelen worden verkocht. Hierdoor biedt de BV een belangrijk liquiditeitsvoordeel.

 

Bedrijfsopvolging

Bij een BV is de bedrijfsopvolging fiscaal gezien gemakkelijker te regelen dan bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma. Uitgaande van een holdingstructuur (zie hierna) kunnen de aandelen van de werk-BV belastingvrij worden verkocht. Nieuwe aandeelhouders kunnen toetreden door uitgifte van aandelen, zonder dat dit tot belastingheffing leidt. Van belang is ook dat vererving van aandelen zonder heffing van inkomstenbelasting kan plaatsvinden.

 

Holdingstructuur

Het is gebruikelijk om meteen twee BV's op te richten. Dit biedt diverse voordelen. Eén van de BV's is de holding, de ander de werkmaatschappij. U houdt de aandelen van de holding-BV, terwijl deze BV 100% aandeelhouder van de werk-BV wordt. De onderneming wordt ondergebracht in de werk-BV. Dit heeft als belangrijkste voordeel dat de werkmaatschappij (onderneming) in de toekomst belastingvrij kan worden verkocht (“deelnemingsvrijstelling”).

 

Een ander voordeel van een holdingstructuur is dat vrije geldmiddelen buiten de directe risicosfeer kunnen worden ondergebracht in de holding.

 

Ruisende of geruisloze omzetting

Overdracht van de onderneming aan een BV leidt in principe tot belastingheffing. U wordt namelijk geacht de winst die in de onderneming zit te realiseren. Hierbij moet u denken aan de zogenaamde stille reserves en de goodwill. Er zijn twee technieken om deze belastingheffing te vermijden: de ruisende en geruisloze omzetting. Allereerst over de “ruisende omzetting”, ook wel “ruisende inbreng” genoemd. Als het bedrag van de hiervoor bedoelde winst niet te hoog is, kan gebruik worden gemaakt van de stakingslijfrenteaftrek. Dit betekent dat u van de BV een lijfrente bedingt. U kunt dat vergelijken met een pensioenrecht. De koopsom hiervoor is fiscaal aftrekbaar en neutraliseert de winst die bij de overdracht van de onderneming wordt behaald. Het komt erop neer dat de belastingheffing over de stille reserves en goodwill wordt verschoven naar het moment van ontvangst van de lijfrente-uitkeringen.

 

Als deze route vanwege de hoogte van de stille reserves en goodwill niet begaanbaar is, moet worden gekozen voor “geruisloze omzetting”, ofwel de “geruisloze inbreng”. Hierbij neemt de BV de fiscale claims over ter zake van de stille reserves, de goodwill en de desinvesteringsbijtellingen. Dit doet de BV door de fiscale boekwaarden over te nemen.

 

Bij beide routes zal de oudedagsreserve moeten worden omgezet in een van de BV te bedingen lijfrente. Dit om fiscale afrekening hierover te voorkomen.

 

Intentieverklaring

Om ervoor te zorgen dat de onderneming met terugwerkende kracht, bijvoorbeeld naar 1 januari, voor rekening van de BV kan worden gedreven, dient een “intentieverklaring” te worden opgesteld en ondertekend. Deze dient vervolgens samen met een daartoe bestemd geleideformulier aangetekend te worden verstuurd aan de Belastingdienst. Op deze wijze is het mogelijk de winst van de onderneming fiscaal al aan de BV toegerekend te krijgen voordat deze is opgericht.

 

Oprichting BV

De oprichting van de BV's moet bij de notaris plaatsvinden. Bij de oprichting moet een beschrijving worden overlegd over de activa en passiva van de in te brengen onderneming, de zgn. inbrengbeschrijving. Deze mag kort gezegd niet ouder zijn dan 6 maanden na de inbrengdatum.

 

Na oprichting BV

Als de BV is opgericht en de onderneming is overgedragen is het traject niet klaar. Er moeten overeenkomsten worden gesloten tussen de BV en de aandeelhouder. Die overeenkomsten moeten schriftelijk worden vastgelegd. In geval van geruisloze inbreng moet ook de Belastingdienst worden verzocht om toepassing van de geruisloze inbrengfaciliteit.

 

KLX Fiscaal

Als belastingadviseur hebben wij ruime ervaring met de omzetting van de eenmanszaak in een BV. Wij verzorgen jaarlijks diverse inbrengtrajecten. Hierdoor zijn wij erg goed in staat dit zo efficiënt mogelijk te doen en zodanig dat het voor u inzichtelijk blijft.

 

Wilt u meer weten over het eenmanszaak omzetten naar BV? Wij bespreken het graag met u. Natuurlijk kunt u hiervoor contact met ons opnemen.

 

Terug naar thema's..

Terug naar home..

Belastingadviseur Nijmegen
KLX Fiscaal maakt graag kennis met u. KLX Fiscaal is ondernemer, denkt vanuit de kans, heeft een drive voor fiscaal succes ten behoeve van haar klanten en is vakkundig. Probeer eens uit hoe goed wij kunnen luisteren en neem contact met ons op.

KLX Fiscaal - Heersweg 13 - 6651 BP Druten - T 024-8200958  - E info@klxfiscaal.nl - KvK 55764126

©2018 KLX Fiscaal Nijmegen -  Powered by KLX Fiscaal

klx fiscaal - Belastingadviseur Nijmegen - linkedin.png